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内容介绍

目录

自序

第一部分　顶层架构

第1章　解码24个核心持股比　/ 3

1.1　有限公司　/ 3

1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/ 4

1.1.2　绝对控股线（51%）　/ 5

1.1.3　完美控制线（67%）　/ 6

1.1.4　外资待遇线（25%）　/ 6

1.1.5　重大影响线（20%）　/ 6

1.1.6　申请解散线（10%）　/ 7

1.2　非公众股份公司　/ 8

1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/ 8

1.2.2　股东提案资格线（3%）　/ 9

1.2.3　股东大会召集线（10%）　/ 9

1.2.4　申请公司解散线（10%）　/ 10

1.3　新三板公司　/ 10

1.3.1　重大重组通过线（67%）　/ 11

1.3.2　实际控制认定线（30%）　/ 12

1.3.3　权益变动报告线（10%）　/ 12

1.3.4　重要股东判断线（5%）　/ 12

1.4　上市公司　/ 13

1.4.1　重大事项通过线（67%）　/ 13

1.4.2　实际控制认定线（30%）　/ 15

1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/ 15

1.4.4　首发公众股比线（25%）　/ 16

1.4.5　权益变动报告线（20%）　/ 16

1.4.6　科创板激励上限（20%）　/ 16

1.4.7　激励总量控制线（10%）　/ 17

1.4.8　重要股东判断线（5%）　/ 18

1.4.9　股东减持限制线（2%）　/ 21

1.4.10　独立董事提议线（1%）　/ 21

第2章　分股不分权的7种方法　/ 22

2.1　有限合伙企业　/ 23

2.1.1　有限合伙企业简介　/ 23

2.1.2　案例1　海康威视　/ 24

2.1.3　有限合伙企业妙用　/ 27

2.2　金字塔架构　/ 29

2.2.1　金字塔架构简介　/ 29

2.2.2　金字塔架构启发　/ 31

2.2.3　两种股权架构比较　/ 37

2.3　一致行动人　/ 41

2.3.1　一致行动人的概念　/ 41

2.3.2　案例2　养元饮品　/ 43

2.3.3　一致行动人点评　/ 45

2.3.4　一致行动人协议　/ 48

2.4　委托投票权　/ 53

2.4.1　委托投票权的定义　/ 53

2.4.2　案例3　天常股份　/ 53

2.4.3　委托投票权点评　/ 54

2.5　公司章程控制　/ 54

2.5.1　案例４　上海新梅　/ 55

2.5.2　公司章程要点　/ 63

2.6　优先股　/ 69

2.6.1　优先股的含义　/ 69

2.6.2　案例5　中导光电　/ 69

2.6.3　优先股点评　/ 72

2.7　AB股　/ 73

2.7.1　AB股的概念　/ 73

2.7.2　案例6　小米集团　/ 75

2.7.3　AB股点评　/ 80

第3章　分股的“道”和“术”　/ 85

3.1　分股之道　/ 85

3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/ 85

3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/ 88

3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/ 92

3.2　分股之术　/ 95

3.2.1　vesting制度　/ 95

3.2.2　控分股节奏　/ 100

3.2.3　避分配雷区　/ 100

第二部分　主体架构

第4章　有限合伙架构　/ 112

4.1　有限合伙架构简介　/ 112

4.2　案例10　蚂蚁金服　/ 113

4.3　有限合伙架构实操要点　/ 116

4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/ 117

4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/ 119

4.4　有限合伙架构适用情形　/ 123

4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/ 123

4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/ 125

4.4.3　员工持股平台　/ 126

第5章　自然人直接架构　/ 127

5.1　自然人直接架构简介　/ 127

5.2　案例11　明家科技　/ 127

5.3　自然人直接架构点评　/ 128

5.3.1　自然人直接架构的优点　/ 128

5.3.2　自然人直接架构的缺点　/ 132

5.3.3　自然人直接架构适用情形 　/ 134

第6章　控股公司架构　/ 135

6.1　控股公司架构简介　/ 135

6.2　案例12　红星美凯龙　/ 136

6.2.1　架构调整之痛　/ 136

6.2.2　美凯龙案例反思　/ 139

6.3　控股公司架构点评　/ 140

6.3.1　控股公司架构的优点　/ 140

6.3.2　控股公司架构的缺点　/ 141

6.3.3　控股公司架构适用情形　/ 142

第7章　混合股权架构　/ 143

7.1　混合股权架构简介　/ 143

7.2　案例13　公牛集团　/ 144

7.2.1　要上市的公牛　/ 144

7.2.2　顶层架构设计　/ 145

7.2.3　主体架构详解　/ 148

7.3　混合股权架构点评　/ 149

7.4　混合股权架构适用情形　/ 150

第8章　海外股权架构　/ 151

8.1　海外股权架构素描　/ 151

8.1.1　红筹架构：股权控制模式和VIE模式　/ 151

8.1.2　“走出去”架构：案例14　巨轮股份　/ 153

8.2　案例15　龙湖地产　/ 157

8.2.1　返程投资架构　/ 158

8.2.2　5层龙湖架构　/ 159

8.3　海外股权架构实操要点　/ 164

8.3.1　红筹架构的并购审批　/ 165

8.3.2　海外股权架构的外汇登记　/ 169

8.3.3　海外股权架构的税收要点　/ 173

第9章　契约型架构　/ 176

9.1　契约型架构概述　/ 176

9.2　案例16　奥康国际　/ 177

9.2.1　设立员工持股计划　/ 178

9.2.2　购买奥康国际股票　/ 180

9.2.3　员工持股计划套现　/ 181

9.3　契约型架构点评　/ 181

9.3.1　契约型架构的优点　/ 181

9.3.2　契约型架构的缺点　/ 182

第三部分　底层架构

第10章　创新型子公司　/ 188

10.1　案例17　体内控股之华谊创星　/ 190

10.1.1　体内控股架构介绍　/ 190

10.1.2　体内控股架构点评　/ 191

10.2　案例18　完全体外之顺丰集团　/ 193

10.2.1　顺丰借壳前的架构调整　/ 193

10.2.2　上市前调整架构的原因　/ 195

10.2.3　案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么　/ 197

10.3　案例19　剥离上市之麻辣诱惑　/ 198

10.3.1　剥离上市股权架构背景　/ 198

10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水　/ 199

10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”　/ 203

10.4　案例20　体内参股之安井食品　/ 206

10.4.1　体内参股架构概览　/ 206

10.4.2　体内参股架构背景　/ 207

10.4.3　体内参股架构点评　/ 210

第11章　复制型子公司　/ 215

11.1　项目跟投机制　/ 215

11.2　案例21　万科地产　/ 216

11.2.1　事业合伙人持股计划　/ 216

11.2.2　项目跟投制度　/ 216

11.3　案例22　碧桂园　/ 220

11.3.1　碧桂园激励机制　/ 220

11.3.2　万科和碧桂园跟投机制对比　/ 222

11.4　跟投制度点评　/ 222

第12章　拆分型子公司　/ 228

12.1　案例23　海底捞　/ 228

12.1.1　海底捞帝国初建　/ 229

12.1.2　拆分调料业务　/ 229

12.1.3　拆分供应链管理　/ 231

12.1.4　拆分人力资源　/ 234

12.1.5　拆分信息技术　/ 235

12.1.6　火锅餐饮上市　/ 236

12.1.7　海底捞帝国全貌　/ 238

12.2　拆分型子公司点评　/ 238

第四部分　架构重组

第13章　拟上市型企业　/ 242

13.1　境内IPO　/ 242

第一阶段：公司创立　/ 242

第二阶段：引入创业伙伴　/ 243

第三阶段：创业伙伴退出　/ 243

第四阶段：直接架构变混合架构　/ 246

第五阶段：员工股权激励　/ 250

第六阶段：上下游持股　/ 255

第七阶段：引入第一轮PE　/ 256

第八阶段：设立复制型控股子公司　/ 262

第九阶段：设立拆分型全资子公司　/ 262

第十阶段：体内设立创新型子公司　/ 263

第十一阶段：体外设立创新型子公司　/ 263

第十二阶段：体外设立参股公司　/ 265

第十三阶段：股权置换　/ 266

第十四阶段：并购体外参股公司　/ 268

第十五阶段：引入第二轮PE　/ 276

第十六阶段：股份制改造　/ 278

第十七阶段：IPO上市 　/ 281

13.2　境外上市　/ 282

13.2.1　案例24　红筹架构之周黑鸭　/ 282

13.2.2　案例25　红筹架构之正荣地产　/ 288

13.2.3　案例26　VIE架构之美图公司　/ 291

第14章　家族传承型企业　/ 295

14.1　夫妻股权　/ 295

14.1.1　离婚之痛：案例27　昆仑万维　/ 295

14.1.2　债务之痛：案例28　小马奔腾　/ 308

14.2　兄弟股权　/ 312

14.2.1　兄弟反目　/ 312

14.2.2　分家方案　/ 312

14.3　子女股权　/ 317

14.3.1　案例29　富贵鸟传承之痛　/ 317

14.3.2　富贵鸟案例启发　/ 323

第15章　被并购型企业　/ 325

15.1　案例30　慈铭体检　/ 325

15.1.1　第一阶段架构　/ 325

15.1.2　第二阶段架构　/ 326

15.1.3　第三阶段架构　/ 329

15.1.4　第四阶段架构　/ 330

15.2　被并购架构点评　/ 331

15.2.1　税收筹划　/ 331

15.2.2　并购基金　/ 333

附录A　不同持股比含义依据法规汇编　/ 335

附录B　离婚析产中期权分割司法判例　/ 361

附录C　婚姻法及其司法解释　/ 370

附录D　企业重组税收政策汇编　/ 374

致谢　/ 380

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。

专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。

服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。

在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

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（2）有多个业务板块的多元化企业集团。

（3）作为大股东的家族持股平台

（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

归根结底，股权是一门关于股东间“平衡”的智慧。“平衡”是事物处在量变阶段所显现的面貌，是绝对的、永恒的运动中所表现出暂时的、相对的静止。不平衡则不稳定，不稳定则不持久。体悟到这些，创业者才会真正理解，创业之最难，未必是技术难题的突破，也未必是在模式试错路上的夜以继日，而是在不确定性面前，智慧地分配承载着权力与利益的股权，为股权结构预留以静制动的空间，并可以审时度势地动态调整。

根据《企业所得税法》的规定，企业与其关联方之间的业务来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。5也就是说，美凯龙将持有的房地产公司的股权平价转让给兄弟公司，如果转让价格低于被转让的房地产公司的公允价值，税务局有权对美凯龙公司征收企业所得税。笔者粗略估计，美凯龙如果直接进行股权转让，其面临的税负可能高达数亿元，于是便有了上述4个步骤的腾转挪移。通过第一步和第二步，美凯龙实现了将持有的10家房地产公司股权以股权置换的方式剥离。根据财税（2009）59号文和国家税务总局2010年第4号公告이的规定，上述股权置换可以被认定为“特殊重组”，进而享受递延纳税的税收优惠。

较之合伙企业，控股公司制度少了设计的灵活性，具体可见本书第2章“2。2。3两种股权架构比较”中的“2。机制的弹性”。所以，对于需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，往往用有限合伙架构更合适。

混合股权架构的优点显而易见，可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。比如，X公司计划申报IPO，所以创始人股东选择了控股公司架构，中途却决定把公司出售套现，由于控股公司的股权架构，导致了很高的税负（最高可达40%）。

混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。

书籍介绍

本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。

本书四大特点：

1. 模型化

书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。

2. 系统性

本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。

3. 场景化

以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。

4. 实操性

全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。