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基本信息

书名：

北大15堂创业课

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开本：

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48

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出版时间

2016-11

书号：

9787301274576

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出版社：

北京大学出版社

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商品类型：

正版图书

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内容提要

作者简介

北京大学校友工作办公室、北京大学党委政策研究室。

精彩导读

选择１

俞敏洪：机会是怎么来的？

机会是怎么来的？当然是需要你有准备的。我觉得三个词特别重要：准备、思路和计划。

所谓准备，其实在你创业之前，就已经开始了。你必须为自己创业做好学识、技能和经验上的准备。比如刚才提到的新东方任命的高中生老总，他尽管只是高中毕业，但对互联网非常热爱，高中不上，利用6年时间在各个公司中做着各种产品，也就是在学识、技能和互联网的经验上都做好了准备，才有了跟我一聊，我就觉得可用的可能。他一旦可用，一旦拥有新东方的股份，公司一旦上市，他就变成富翁了。这也是一种创业方向。

所谓思路，就是你能否看到别人没有看出来的机会。这就是另类突破的问题。有这么一句话：“都说每一个成功的男人背后都有一个好女人，可是成就马云的，是他身后千千万万个败家的娘们。”*的统计数据表明，在*上卖东西的，有50%是女人，而买东西的，有65%至70%是女人。这就是一个另类突破的概念。什么叫另类突破？

你只有想办法鼓动败家的娘们，才能成就一个成功的马云。所以怎么看出别人没有看出的机会，就变得非常重要。在我身边成功的人，都有这样看机会的思路和本领。

我就没有马云的本领。马云跟我是同一年接互联网触的，也就是1995年，那年他去美国，我也去美国。尽管有很多相似的背景，但我们俩当时还不认识。马云也是学外语的，学了三年，考了三年，第三年考上了大学；我也是第三年考上的北大。我考上了北大的本科，他考上了杭州师范学院的专科。从这个意义上讲，我的智商应该比他好一点。但光靠智商没有用，要靠的是另类突破的才能。

1995年去美国的时候，我们同时看到了互联网，而且模式是如此的相似，都是自己的朋友向自己展示，美国刚刚出现的万维网，是怎么回事。我记得特别清楚，我在朋友家里，他给我展示了怎么选汽车。他在家里，把美国一款一款的汽车调出来。当时在美国的时候，互联网的速度是如此之慢，以至于一张汽车的图片需要等十分钟。我们好奇地在屏幕前面，等着一辆一辆的汽车出来，整整等了6个小时。放到现在，我们连等一分钟的耐心都没有。马云也曾说过，他在美国的时候，等那个东西出来也是等了6个小时。

后来回到中国，都在想着这是怎么一回事。当时在中国想打开互联网，却是怎么都打不开的状态。马云去美国的时候，这个朋友已经通过互联网向他展示了如何通过互联网买到他想要的东西。他回来之后就开始琢磨，怎么通过互联网把产品信息放到网页上，让国外买家通过这个网站来买东西，实际上这就是*的前身。马云那个时候折腾了好几年，1999年的时候，因为美国的eBay成功了，马云也就看到，中国如果也做这么一个东西，一定也能成功，所以也就有了*十八罗汉和那视频讲话。在那个中国还什么都没有的时候，他告诉大家一定能够成功，我们每个人都能变成亿万富翁。这是一种强大的鼓动能力，也是一种眼光。

我当时看到互联网的时候，只关注到一点，就是可以写电子邮件。因为当时中国学生申请美国的过程中，一封一封信寄出去又贵又慢，通常寄出去半个月，对方才能收到。而电子邮件很快就能到达。中国学生想要加快申请进程，因为当时美国所有的学校几乎都开通了电子邮件，而中国几乎还没有。所以我回来的时候，就专门在电信局为新东方的全体学生申请了一个大家共用的电子邮箱。全体学生通过我这来发邮件，发一封我收他十元。跟马云相比，当时我是如此的土豪。但马云有这个看到新东西，就超前抓住的能力，我就没有，我是个实用主义者。

李彦宏在美国做搜索技术工程师做得好好的，却突然想起来在中国也要做一个搜索。他认为，中国自己的、中文的搜索系统做出来，将是其他的，包括当时已经很厉害的Google所没法涉及的，或者说涉及但没法做得过的。所以李彦宏辞掉了在硅谷的工作回到中国，来做搜索系统。这是什么？是机会，你要看到它才行，看不到就不行。

有了机会，就要有计划。抓住机会的路径比机会本身其实还重要。这就是说，机会看到了之后，你要想好怎么做。比如，所有人都能卖煎饼，但都没有黄太吉的煎饼做得好。尽管黄太吉的这个煎饼并不会让我感觉特别好吃，但它现在的估值，已经有好几个亿。它煎饼的味道本身，可能没有马路边上的好，但他号称互联网营销，另类突破。卖煎饼本身，可能是个不是机会的机会，但他找到了卖煎饼的路径，也就变成了一个生意。尽管我现在还在怀疑这个生意到最后能不能成，因为透过所有的喧嚣和夸张，最后落到本质上，人们去你那里吃饭，还是为了你的味道、质量，以及吃完了还想重新来的感觉。一个生意要做好，必须让人们对你的生意像娶老婆一样地看，也就是我愿意和她过一辈子。因此，我一直对创业者说，你对这件事情本身，一定要像对娶老婆一样地认真对待，对女人来说，就是嫁丈夫。

也就是说，你对这件事情，要无比地热爱。但是只有你爱还不够，你娶到的老婆，必须全世界的人都爱，也就是你所有的客户都爱才行。娶到这样的老婆，是不容易的，但如何能做到你对这件事情爱得不行，你所有的客户，也就是你所有的上帝们也对这件事情爱得不行，很重要。

比如说，我对新东方爱得不行。我确实爱新东方爱了二十多年，到今天为止，这个爱一点都没有减少。但周围的新东方的学生和家长，是不是继续选择新东方的课程来学习，是不是继续选择新东方的服务，才是关键。现在新东方一年的营销和市场费用高达5亿人民币，我常说这钱是白花的。在这样一个互联网时代，你不花这个钱，别人一花这个钱，生意做大了，你的资源就会被吸引掉。但坦率地讲，钱是白花的，因为在本质上，新东方的可持续发展，是家长和孩子们选了一次，还想选第二次、第三次。你只有在他们第一次选新东方的时候，有可能通过市场和营销把他们拉进来。至于第二次、第三次，你花多少钱的市场费、营销费，他不选你就是不选你。好比现在你选一个饭店，它装修得再好，你一吃它的菜，根本不是人吃的，你第二次就不会再去，道理是一样的。

当然，回过头来说，不管怎样，看到机会了，就一定要知道抓住机会的路径。当初，我看到了国外考试培训市场是个巨大的机会，这个机会只有我全力以赴地出来干，才能干好。我从北大辞职出来干了之后，就发现一个现象，就是我如果随便聘请各个中学或大学的老师来上课，根本就做不好。你要发现，北大老师上课的风格，慢条斯理的感觉，不符合培训机构学生急功近利，恨不得一天就背上几百个单词的心情。因此，我也就改变了成套的教学模式，对所有的老师进行培训，所有的课程由自己设计。到最后我发现，如果说要找到*的老师，我就必须给这些老师*的工资，但另一方面，如果我招了一个50个人的班，这50个人的班的钱统统给老师，其实都还是不够的。于是，我想了另一个思路，就是把班级无限扩大，同时老师的收入还继续上升。我当时的想法非常简单，就是如果你找到了全中国最牛的、*的老师，学生的分数就会提高，就会有越来越多的学生来上课。这就是我们后来说的“大班名师”模式。新东方在最初，就是*的班级、最好的老师。在当时一般老师上课只能拿20元的情况下，新东方的老师就已经到了2000元一晚上的水平，我们也因此集中了大量的、一流的老师。这就是所谓的看到机会之后的机会路径。

我身边的所有的培训机构都没有意识到这一点。他们继续在请各个大学的老师，广告里依然打着北大的老师、北外的老师。最开始这对我是有压力的，好在我是北大毕业的，也还能够打着北大老师的牌子。但实际上新东方到最后北大、北外的在职老师一个都没有，全是小年轻，都是22岁～25岁之间的孩子变成新东方的老师来上课了，我对小年轻到现在还充满信任也是这个原因。要寻找突破的路径，在每个领域都是一样的。

选择２信跃升:做得好不如卖得好

想好要卖了，也圈定了潜在卖家。下一步如何开始呢？卖公司是一个复杂和专业的过程。要记住的一句话是：做得好不如卖得好。程序把握得好不好，是成功和失败，以及价格多一个零和少一个零的差别。

（一）卖公司永远是老板的责任

卖公司是没办法交给别人的。卖不卖这种事是不能商量的，投资人、董事会、管理团队都有自己的利益，七嘴八舌，噪音很多。把所有的噪音清除，要坚信，企业的目标是赚钱，大家参与到企业中来不是干革命事业，是为了利益。所有反对的理由，归根到底是因为利益不够大。回到前面讲的，卖公司的决策是一个利益的决策，只要实现所有公司参与者利益的平衡和*化，一定可以做成。

我亲身经历过，公司老板放弃上市，要把公司卖给竞争对手，管理团队都反对。开会吵架，创业这么不容易，为什么卖？管理团队要自己上市。兄弟几个喝点酒，情绪高昂，坚决不同意，说好如果股东卖，明天就辞职。结果，明天全同意了。为什么呢?他们干了十年，这次卖成功了，按照激励机制，每个人可以分3000万。回家跟老婆一商量，老婆说，3000万元不拿，辞职？你傻啊！大家都不是干革命的，都是打份工，拿3000万元，不喜欢就去再找份别的工作。人聚集在一起都是非理性决策，等他们单独冷静下来就变得理性。饼足够大的时候，所有的困难都不是困难。核心是创始人，要有决心。

（二）具体技术问题

并购中具体的技术问题，我在实践中总结了四个关键点，供大家参考。

1中介公司的作用

很多创业者都很自信，对自己的谈判能力很有信心。自己能干，为什么要给中介公司100万美元？总觉得不值。我也不喜欢给中介公司送钱，但是这笔钱一定不能省。因为你打交道的是专业投资人，买卖公司是他们的生意，对创业家而言，卖公司像结婚，一辈子干不了几次，但你的谈判对手每年要做很多次。要是不找中介，就相当于一个新手跟一个老手在谈，永远是吃亏的。就像你卖房子一样，你一定要找一个好的中介公司，给人家钱。不能完全成功收费，而且在这件事上不能小气，完全成功收费的中介都好不了。每个月给点钱作为差旅费，然后成功收费时再扣除，而且按行规走，不要使劲谈价钱。多付一点中介费，公司卖得好一点就全赚回来了。中介能不能真正帮你卖个天价很难说，但是有一点，一个优秀的投行至少可以保证你少犯和不犯错误。有点像买保险。市场上有很多优秀的投行，老板要亲自谈几家，不仅仅要找到好的公司，更重要的是找到好的团队负责人，能够和你密切配合。

2应对尽职调查

另一个经常被忽略步骤是应对尽职调查。我见过很多的企业家，认为尽职调查就是查查账，叫财务总监对接一下就好了。结果，发现资料不全，账务账不清楚，管理层讲的内容互相矛盾。买方一下子对公司的所有数字都产生了怀疑，感觉到处是风险，所有数字都打折，最终价格就打折。所以，是不是重视买方的尽职调查，最终价格会是精装和毛坯的差别。例如，服务业的公司人员很多，大多数情况下五险一金是调查的重点，各家有各家的高招解决这个问题。如果公司不能够解释清楚如何处理，而且拿不出未来逐步合规化的方案和成本计算，考虑到法律风险，买方可能要假设很高的合规成本。这一进一出差别就很大了。

我不是要公司做假账，但公司要利用准备尽职调查的机会，把战略、运营、财务、法律等方面梳理一遍，知道自己的强项和弱项，以及买方最关心的是什么。组织专门团队和中介机构配合把公司的账理清楚，法律结构上的瑕疵赶紧弥补，管理团队进行培训，对哪些问题怎么回答有一个统一的认识，内部先培训、演练。人家来了一看，干干净净，清清楚楚。给买方信心，所有风险都摆在桌面上，尽量减少买家心里的“或有风险”。

另外一个核心问题是保密。哪些东西可以给，什么阶段给，哪些不能给，要有一个明确的方案和内部批准的流程。特别是应对战略投资人，不到最后阶段是不能给业务和财务细节信息的。因为作为同行，他们应该对公司的业务、市场等有充分的了解，不看心里也应该有数。在业务和财务方面要强硬。所以，他们的尽职调查应该是以法律为主。保证公司资产没有瑕疵。一个好的中介会帮助公司制订完善的流程。

3法律文件

我见过的绝大多数创业家，在卖公司，甚至融资的时候，都没有从头到尾看过法律文件。而且很多时候，除了价格、付款等核心条款外，对90%的其他内容也不理解，什么陈述与保证、随售、领售、优先清算权、董事会及股东的表决等都不清楚。最近这些年，国内海归出身的律师越来越多，法律文件越来越像美国，一大厚本，枯燥难懂。我怀疑律师行业是故意把简单问题搞复杂。他们按小时收费，反正文件越长收费越多。作为老板，法律也不是你的强项，但是在卖公司的这件事上，决策者一定要通读法律文件，而且要找个好的律师，把你不懂的地方讲清楚。谈判的时候，要重视法律细节。虽然90%的合同条款都是在防范一些小概率事件的发生，99%的协议，签完了，付完钱就再也没用过。但是一旦有事，一个条款可以决定公司所有权，会对未来有几亿甚至几十亿的价值影响。

法律文件要从公司第一次融资的时候就开始关注。现在你的公司小，没有完善的治理结构，基本是创始人说了算，从没想到几页纸有什么力量，等你过日子的时候才发现爱情和婚姻是两码事儿。举个例子，有一个条款叫“Double dipping”，意思就是两次参与分配的权利。按照这个条款，投资人先把本金和利息收回，剩下的钱再按股比分配。如果公司不上市，三年后最终卖掉，卖了450万元，钱怎么分配呢？投资人当初投了150万元，占30%的股份，赎回回报IRR12%。投资人根据两次参与分配权合计可以拿走总价的64%！

所以交易条款书和法律协议后面的几页非常重要，因为未来你会发现大部分公司都不上市，最终都是卖掉了。如果卖那天才知道还有这种分法，才反悔，就会开始吵架。公司小的时候，法律条款不重要，但是公司值钱了，分钱的时候法律条款就变得非常重要了。你看*被雅虎稀释成那样，最后费多大代价才拿回来部分股权。很多创业者连赎回条款都不看，赎回时你发现要用很多钱，比贷款贵多了。

上海人不好打交道，跟他谈合同，一条一条跟你磨，北方人豪爽，三页纸的合同，喝顿酒就谈完了。但后来，你会发现不跟你谈合同的这些人就没想执行合同，那些一条一条跟你磨的人才会去执行合同。我们团队里说，信总你去谈的时候，他们不懂，你偷偷往条款里塞一个什么，他们都不知道，你千万别跟他们挑明了，我说这都是胡扯。他不懂这合同的时候，他是不会去执行的，写在纸上也没用。我们每个人都这样，你骗了我，当时签合同的时候我不懂，虽然签字了，出了事，我是不会去执行的。所以有一个很重要的原则，签合同的时候要把条款看懂。要不耻下问，每一条是什么意思，要是这事儿发生了会怎么样？很多人说我这合同签了三年了，放在那里也不用。确实是，很多合同签了就放在那里也不会用。但一旦某个条款开始发挥作用了，未来的代价可能是天文数字，而且解决起来耗时耗力。

要了解一些基本的概念，例如大股东和小股东的关系，卖的时候大股东可以要求小股东一起卖，这叫领售权。小股东说怎么保护我？领售权的另一面是随售权，大股东卖的时候，小股东可以要求同比例、同等条件一起出售股权。这是大小股东之间互相制约、互相保护的做法。

还有一个条款就是对赌，约定一个公式来执行，达不到就稀释创始人。作为投资人，我不赞成对赌。因为企业是活的，没有人能够保证未来。对赌就是逼着企业家造假，把利润给你做出来。年底费用不用，划到明年，渠道塞货，把销售冲上去。大量的短期行为，对企业非常有害。很多VC希望有对赌，因为他付的价钱比较高。我建议宁可把价格降下来也不要设对赌条款。

还有一个比较重要的条款就是董事会的决策机制。通常是一个很长的单子需要投资人同意。创业的时候习惯一个人做决策，现在进来一个投资人，对业务不懂，你还得做什么都跟他商量，处理不好是非常头疼的事。在这个过程中，要充分了解投资人，大家在关键问题的想法上要一致。还有就是一些基金的人总在换，今天合得来，明天合不来，别嫌麻烦，沟通很重要。还是那句话，你拿了投资人的钱，你就得对股东负责，你答应的事情就要能做到，做不到的事情你就别答应人家。作为创业家，签字的文件要认真读；答应的事情要做得到，因为股东间一旦闹起来，企业就完了。大多数董事会起两个作用：监视和添乱。形式主义为主。好的董事会不是橡皮图章，而是真正的决策机构，应该是精挑细选的人参加，真正的讨论和解决公司的战略问题。

4谈判的核心——创造需求

创业者很多都是谈判老手，每天都在谈判，谈销售、谈采购，但是最难的谈判是企业的兼并收购。怎么通过谈判把企业卖出好的价钱?有很多技巧，可以写一本书，但是最核心的理念是要创造需求。

永远不要只跟一家谈，但也不要和全天下的人谈。我把这些年的经验总结成了一句诗：“举杯邀明月，对影成三人。”卖公司，至少要有三个人来争，只和一个人谈不但卖不出好价钱，而且很可能卖不出去。卖公司是麻秆打狼，两头害怕。用术语讲就是买家在贪婪和恐惧中徘徊，不买怕失去机会，买又怕买贵了或受骗。越是没人争的时候越没有人买，不是价格问题，是不敢决策了。所以一定要通过竞争创造需求，帮助买家克服决策中的恐惧。

怎么创造需求呢？是不是找个投行满世界去谈就能获得最好的价格和条件？想象一下，全世界都知道我要卖公司了，员工开始动摇，客户开始动摇，没卖已经先输一步。开始谈了，你谈了很多家，牵扯很多精力，反而谈不成。为什么哪？因为大家看有那么多竞争对手，成功的机会小，也都不认真谈。要理解买家的心理，收购公司是个大事，所有买家都不喜欢完全竞争的程序，很多基金以能拿到非竞争程序的项目为荣。如果买家相信有路子，有特殊的角度，即使价格高也觉得便宜；而完全竞争的程序，即使价格低，也觉得贵。那么，怎么用李白的这句诗来卖公司呢？

在一个理想的谈判中，已经想好了理想的买家，因为这个公司对这个买家的价值*，同时要引进两个竞争对手：“明月”就是上市，公众股东永远是最好的托儿，“影子”就是目标买家的竞争对手。一讲上市，把团队的人心凝聚起来，尽职调查大家也没意见，因为上市啊。要闲着没事儿，来一大群会计师、律师、投行，一定谣言满天飞。通过准备上市的过程，公司把内部梳理好，所有审计、评估、法律结构等都搞好了，达到要卖的条件。不论卖给谁，都大大压缩了尽职调查的时间，特别是卖给战略投资人，大大降低了泄密的风险。

我就见过几十亿的交易没有尽职调查，两周完成的事情，就是因为上市准备一年了，所有报告都有，可以很快决策。上市的另一个好处，是树立了价格标杆，通过投行给一个估值区间，卖的时候就有了一个价格，成为谈判的基础。邀请明月时，不能简单地讲故事，要真正地启动，A股也好，港股也好，新三板也好，要热火朝天地准备。要让买家感到公开市场的竞争，理想的时机是在上市之前把公司卖了。

“对影成三人”，是指一定要找另外一家同时发力，理想的“影子”是潜在买家的直接竞争对手。认真谈，该花的律师费要花，合同要写，报告要给，要让潜在买家真的看到和感到“影子”的存在。给目标买家的逻辑是，现在不买，公司一上市就买不成了，而且贵很多。更差的是，还有可能被竞争对手买走。上市有时间表，有价格，倒逼目标买家在我的时间表，按照我的目标价格成交。总之你要尽量多地给目标买家克服决策恐惧的理由。

说来容易，做来难。因为在兼并收购的过程中，都是专业人士，都是高手。如何控制信息，如何把握火候是*的挑战。因为几十亿的交易，买方会抄后路，会找公司的人了解情况，保密协议的作用非常有限。所以要有一个非常精干的两三个人的决策团队。有时有些想法只有老板一个人知道。

总结一下，从你创业的第一天起，兼并收购就是公司成长的一部分。你经常要想的问题是，要不要卖公司？第二、谁是最好的买家？一旦下定决心，要做周密的准备。最后就是“举杯邀明月，对影成三人”，创造需求，按照你的时间表，卖出你想要的价格。反过来讲，你买公司的时候，遇到这种精明的卖家，很难买到便宜的公司。但是，掌握了卖家的心理，可以在谈判中获得主动。

目录

序言：一所没有围墙的创新创业大学/北京大学校长 林建华

第一篇大师谈

第1课厉以宁:“经济人假设”和创业者应当考虑的四个问题

第2课吴志攀：“互联网思维”与网络支付

第3课海闻：经济发展新阶段与创新创业

第二篇实战经营

第4课厉伟：创业投融资实战

第5课白文涛：中小企业创业和融资

第6课孙陶然：创业36条军规

第7课傅强：学习行组织建设与领导力

第8课信跃升：创业企业的兼并收购

第9课马斌：移动互联网时代的机遇和挑战

第三篇管理精研

第10课张国有：企业创新与战略竞争

第11课杨岩：互联网的投资逻辑

第12课李朝应：创业融资的结构、流程以及热点法律问题

第四篇创业之路

第13课黄怒波：创新创业与企业家精神

第14课张新华：榜样的力量

第15课俞敏洪：寻找机会，突破局限

后记

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常俊跃，大连外国语大学英语学院院长。主持并完成国家哲学社会科学项目“英语专业基础阶段内容依托式教学改革研究”，主持并正在进行国家社会科学基金项目立项“内容依托教学理论指导下英语专业整体课程体系的改革与实践研究”。 负责的专业2010年获国家ji特色专业建设点。

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书籍介绍

本书是在内容依托教学理念指导下，依托国家哲学社会科学项目“英语专业基础阶段内容依托式教学改革研究”推出的系列英语内容依托教材之一，是大连外国语学院和辽宁省两级教学成果一等奖并被辽宁省推荐参评国家ji教学成果的重要组成部分。本书涵盖了中国文化的代表性主题，精选十五个中华文化知识板块，撷取中国文化的一个个典型侧面，按照衣、食、住、行等专题组织编排。涉及学生进行语言或文化交流的高频主题，搭建中西文化的桥梁。以介绍中国优秀的传统文化为主线，力求具有代表性、民族性和趣味性。使学生通过对这些资料的学习和领悟，培养民族自豪感，陶冶审美情操，弘扬中华民族的人文精神。同时突出了学生的主体地位设计了新颖的活动版块，打破了传统教材单调的训练程式，从学生的要求和实际情况出发，培养他们的自主学习能力。该书为国家哲学社会科学项目研究成果、第六届国家优秀教学成果奖、辽宁省优秀教学成果一等奖。